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Vor der Einreichung von Schedule 14D-9 kann die Zielgesellschaft Erklärungen bezüglich des Angebots abgeben, solange sie alle schriftlichen Mitteilungen bei der SEC am Tag ihrer Ausstellung einreicht und eine deutliche Legende enthält, die ihren Aktionären rät, das Formular der Zielgesellschaft zu lesen Empfehlungserklärung, wenn sie verfügbar ist. Bei einem freundlichen Übernahmeangebot wird der Schedule 14D-9 der Zielgesellschaft in Abstimmung mit dem Erwerber erstellt und zum Zeitpunkt des Angebotsbeginns hinterlegt und verteilt. Zustimmungserfordernisse der Aktionäre des Erwerbers – Börsennotierungsregeln können für den Erwerb einer wesentlichen Minderheitsbeteiligung an einem börsennotierten Unternehmen von dem Unternehmen oder für die Ausgabe von Aktien eines börsennotierten Unternehmens als Kaufpreis gelten. Börsen verlangen, dass börsennotierte Unternehmen alle ausstehenden Aktien der börsennotierten Klasse sowie Aktien dieser Klasse, die bei Umwandlung von wandelbaren Wertpapieren, Ausübung von Optionen, Optionsscheinen und anderen Bezugsrechten usw.
- Nach den Gesetzen von Delaware müssen Vorstände Abwehrmaßnahmen ergreifen, die in einem angemessenen Verhältnis zur Bedrohung des Zielunternehmens durch den feindlichen Bieter stehen.
- Darüber hinaus ist das mit dem Erwerber verbundene Unternehmen bei Going-Private-Transaktionen verpflichtet, umfassende zusätzliche Offenlegungen hinsichtlich der Überzeugung des Befürworters hinsichtlich der Fairness der Transaktion gegenüber nicht verbundenen Aktionären der Zielgesellschaft und der Grundlage für diese Überzeugung bereitzustellen.
- Dazu nimmt es seine Position in eine bei der SEC eingereichte Offenlegungserklärung nach Schedule 14D-9 auf.
- Bei dieser Art gibt es ein gewisses Maß an Aggressivität, da eine Partei, die meistens das Zielunternehmen ist, kein williger Teilnehmer ist.
Private-Equity-Fonds und kapitalstarke strategische Käufer, einen erheblichen Vorteil gegenüber einem Erwerber haben, der vorschlägt, Wertpapiere als gesamten oder einen Teil des Kaufpreises auszugeben . Und bei feindlichen Übernahmen umgeht die übernehmende Gesellschaft das Management der Zielgesellschaft und geht direkt mit einem Übernahmeangebot an die Aktionäre, ihre ausstehenden Aktien zu erwerben. Ein feindliches Übernahmeangebot liegt vor, wenn ein übernehmendes Unternehmen versucht, ein anderes Unternehmen – das Zielunternehmen – zu erwerben, der Vorstand des Zielunternehmens jedoch nicht den Wunsch hat, von einem anderen Unternehmen übernommen oder mit einem anderen Unternehmen fusioniert zu werden – oder wenn der Angebotspreis angeboten wird inakzeptabel.
Identifizierung Von Übernahmezielen
Im Vereinigten Königreich bezieht sich der Begriff Übernahme auf eine Situation, in der eine Aktiengesellschaft über eine Börse erworben wird, an der ihre Aktien normalerweise notiert sind. Beachten Sie, dass es große Unternehmen sind, die meistens Übernahmen für kleine Unternehmen initiieren. Das bedeutet, dass kleine Unternehmen meist das Ziel sind, während die großen Unternehmen zufällig die Bieter im Übernahmeprozess sind. Horizontale Fusionen finden statt, wenn zwei fusionierende Unternehmen ähnliche Produkte in derselben Branche herstellen.
Freundlich
Nach praktisch allen Unternehmensgesetzen der US-Bundesstaaten ist die Fusion, unternehmensverkauf sobald sie von den Aktionären der Zielgesellschaft genehmigt und abgeschlossen wurde, für alle Aktionäre der Zielgesellschaft bindend, unabhängig davon, ob sie für die Fusion gestimmt haben . Nach den meisten bundesstaatlichen Gesellschaftsgesetzen haben Zielgesellschaftsaktionäre einer reinen Barfusion, die etwaige ihnen nach geltendem einzelstaatlichem Recht oder den Organisationsunterlagen der Zielgesellschaft zustehende Andersdenkende ordnungsgemäß ausüben, im Allgemeinen das Recht, eine Bewertung, d. Eine gerichtliche Entscheidung, zu verlangen des beizulegenden Zeitwerts ihrer Anteile und den geschätzten Wert ihrer Anteile statt der Gegenleistung für die Fusion zu erhalten. Ein vollständig übertragbarer CVR wird im Allgemeinen als ein Wertpapier angesehen, das eine Registrierung im Securities Act und, wenn es als Schuldtitel strukturiert ist, die Qualifizierung eines Indenture gemäß dem US Trust Indenture Act von 1939 in seiner jeweils gültigen Fassung erfordert. In einigen Fällen sind eine solche Registrierung und ein begrenzter Zeitraum der erforderlichen Exchange Act-Berichterstattung durch das Unternehmen, das die CVRs ausgibt, ein akzeptabler Kompromiss für die Möglichkeit, eine bedingte Gegenleistung in die Transaktion aufzunehmen. In den meisten Fällen können jedoch Beschränkungen der Übertragbarkeit und andere Beschränkungen die Notwendigkeit einer Registrierung nach dem Securities Act überflüssig machen.
Ankündigungen vor dem Angebot – Umtauschangebote – Bei Umtauschangeboten stellen solche Ankündigungen „Angebote“ für solche Wertpapiere dar. Normalerweise dürfen Wertpapiere nicht öffentlich angeboten werden, es sei denn, es wurde eine Registrierungserklärung in Bezug auf die angebotenen Wertpapiere gemäß dem Securities Act eingereicht. Die SEC-Vorschrift 165 erlaubt solche Ankündigungen jedoch vor der Einreichung einer Registrierungserklärung für die in einem Umtauschangebot anzubietenden Wertpapiere, vorausgesetzt, dass die Ankündigungen bei der SEC eingereicht werden und die Informationsbeschränkungen für solche Ankündigungen vor dem Angebot einhalten. Robbins Geller und seine Co-Anwälte gingen vor dem Delaware Court of Chancery wegen angeblicher Verletzung der Treuepflicht im Namen der Aktionäre von Dole Food Co., Inc. vor Gericht.